CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE - VALPES

I - GÉNÉRALITÉS

1.1 - Usages professionnels

Les présentes conditions générales d'affaires codifient les usages professionnels entre l'acheteur et le vendeur. A ce titre, elles constituent la référence professionnelle.

1.2 - Application des conditions générales

Elles sont conformes aux règles du droit de la concurrence.
Conformément à l'article L441-6 du code de commerce (Loi dite " Dutreil " du 2 août 2005), les conditions générales du fournisseur constituent le socle de la négociation commerciale.
Les présentes conditions générales s'appliquent à l'ensemble des relations contractuelles entre " le Fournisseur " et la société cliente ci-après dénommée " le Client ". Toute dérogation aux présentes conditions générales doit faire l'objet d'une acceptation expresse et écrite du Fournisseur.

1.3 - Qualification juridique des contrats

"Les présentes conditions générales sont régies par le droit de la vente quand elles s'appliquent à la fourniture de produits standards. Elles sont régies par le droit du contrat d'entreprise et, le cas échéant, par le droit du contrat de sous-traitance, quand elles s'appliquent à la fabrication d'un produit sur la base d'un cahier des charges ou à une prestation de service."

1.4 - Coopération des parties

Le Client a l'obligation de coopérer avec le Fournisseur et de lui fournir par écrit toutes les informations et renseignements complets, précis et fiables concernant :

- ses besoins clairement exprimés,
- les conditions d'exploitation et d'environnement de l'équipement,
- la composition et les particularités des produits qu'il devra traiter avec l'équipement.

La conformité au contrat s'appréciera en fonction de la satisfaction de ces obligations par le Client. Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable des conséquences d'une omission ou d'une erreur dans les éléments fournis par le Client. Ces obligations s'entendent également pour les éventuelles phases d'étude, de réalisation et de mise au point de l'équipement. Ces obligations s'appliquent également au mandataire ou représentant du Client. Le Fournisseur écoutera les demandes du Client et les respectera, dans la limite de la faisabilité, du respect du contrat, et des règles de l'art. Il informera le Client, dans la limite de ses connaissances techniques, des contraintes de la construction et des effets possibles qu'il peut connaître liés à l'usage de l'équipement.

II - DOCUMENTS CONTRACTUELS

Font partie intégrante du contrat les présentes conditions générales, ainsi que les conditions particulières acceptées par les deux parties. Les spécifications techniques du fournisseur forment la base technique des contrats sauf accord spécifique contraire.
Ne font pas partie du contrat les documents tels que : documents commerciaux, catalogues, publicités, tarifs non mentionnés expressément dans les conditions particulières. Les renseignements, photos, poids, prix et dessins figurant dans les catalogues, prospectus et tarifs sont donnés à titre indicatif et non contractuel, le Fournisseur se réserve le droit d'y apporter toute modification.

III - COMMANDES, FORMATION ET CONTENU DU CONTRAT

3.1 - Offre, prix et acceptation.

Sauf disposition contraire, la validité de l'offre est de 1 mois. Les prix sont établis hors taxes, frais de douane, de transport, d'assurance, emballage. Ils sont facturés aux conditions du contrat. Pour les produits catalogues, la modification de tarif sera communiquée au Client dans un délai de 3 mois précédant sa mise en application. Sauf accord préalable sur un prix déterminé, toute livraison de produits catalogues est facturée au prix mentionné sur l'accusé de réception de commande. Les paiements ont lieu en euros sauf dispositions particulières prévues au contrat. Si, pour répondre aux demandes du client, l'établissement de l'offre nécessite la réalisation d'études préalables spécifiques, mais que cette offre n'est pas suivie de commande, ces études feront l'objet d'une facturation spécifique. Le contrat n'est parfait que sous réserve d'acceptation expresse de la commande par le Fournisseur par tout moyen écrit. Une intention de commande ne sera pas traitée en tant que commande.

3.2 - Contenu des fournitures

Le contrat sera strictement limité aux fournitures et prestations expressément mentionnées par le Fournisseur dans son offre ou catalogue. Le Fournisseur se réserve le droit :

- de remplacer les produits faisant l'objet du contrat par des produits de spécification équivalente à condition qu'il n'en résulte ni une augmentation du prix, ni une altération de la qualité pour le Client,
- de confier à tout sous-traitant de son choix, tout ou partie des études, fournitures ou prestations objets du contrat.

3.3 - Modification

Toute modification du contrat demandée par le Client est subordonnée à l'acceptation expresse du Fournisseur et formalisée par un accord écrit, qui prendra en compte les coûts et délais supplémentaires qui en découlent.

3.4 - Suspension

Toute suspension du contrat demandée par le Client est subordonnée à l'acceptation expresse du Fournisseur et formalisée par un accord écrit. Cet accord définira la durée de la suspension, ainsi que les coûts et délais supplémentaires qui en découlent. Dans tous les cas, le fournisseur pourra facturer la quote-part de la commande déjà engagée.

3.5 - Annulation de commande

La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable ; il ne peut donc l'annuler, à moins d'un accord exprès et préalable du Fournisseur. En conséquence, si le Client demande l'annulation de tout ou partie de la commande, le Fournisseur sera en droit de demander l'exécution du contrat et le paiement intégral des sommes stipulées dans celui-ci.

3.6 - Reprises de produits

Une reprise, à savoir la reprise de marchandises et la constatation d'un avoir au profit du Client, ne peut être effectué que sur un accord exprès, préalable et écrit du Fournisseur, qui en donnera les conditions. Pour cela, contactez notre service commercial afin d'obtenir son accord préalable et un numéro de dossier.
Le fait pour le Fournisseur d'avoir consenti à une reprise pour tel produit, ne confère pas au Client le droit d'obtenir une reprise pour d'autres produits, même identiques. Dans le cas où le Fournisseur a consenti à la reprise, celle-ci devra notamment répondre aux conditions cumulatives suivantes :

- la reprise n'est admise que pour les produits figurant au catalogue du Fournisseur en vigueur lors de la demande de reprise ;
- le Client devra retourner le produit en port payé, à ses frais et risques au lieu indiqué par le Fournisseur ;
- le produit devra être retourné en parfait état, protégé ou emballé dans son emballage d'origine ;
- tout matériel retourné devra obligatoirement être accompagné du numéro de dossier fourni par le Service Commercial. Dans le cas contraire, le retour ne pourra être traité.
- la reprise ne dispense pas le Client de son obligation de payer ;
- la reprise donne lieu à l'établissement d'un avoir correspondant au prix des produits concernés, après vérification de l'état de ces produits, déduction faîte d'une retenue forfaitaire (minimum 20 %), une moins value supplémentaire pourra être appliquée si, notamment, un reconditionnement, peinture, ou changement d'emballage s'avérait nécessaire pour la remise en rayon du matériel.

Dans le cas d'une fabrication d'un produit réalisé sur cahier des charges répondant aux spécifications techniques du Client, aucune reprise ne sera acceptée.
En outre, les produits ayant été estampillés et/ou modifiés par le client après vente, ne pourront faire l'objet d'une reprise.

IV - CARACTÉRISTIQUES ET STATUT DES PRODUITS COMMANDÉS

4.1 - Destination des produits

Les produits livrés sont conformes à la réglementation technique qui s'y applique et aux normes techniques pour lesquelles le Fournisseur a déclaré explicitement la conformité du produit. Le Client est responsable de la mise en œuvre du produit dans les conditions normales prévisibles d'utilisation et conformément aux législations de sécurité et d'environnement en vigueur sur le lieu d'utilisation ainsi qu'aux règles de l'art de sa profession. En particulier, il incombe au Client de choisir un produit correspondant à son besoin technique et, si nécessaire, de s'assurer auprès du Fournisseur de l'adéquation du produit avec l'application envisagée.

4.2 - Emballage des produits

Les emballages non consignés ne sont pas repris par le Fournisseur. Les emballages sont effectués selon le standard du Fournisseur. Les emballages sont conformes à la réglementation de l'environnement applicable suivant la destination des produits. Les frais d'emballage spécifique seront à la charge du Client. Le Client s'engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale de l'environnement.

V - PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ

5.1 - Propriété intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits

Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporés dans les documents transmis, les produits livrés et les prestations réalisées demeurent la propriété exclusive du Fournisseur. Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l'objet d'un contrat spécifique. Le Fournisseur se réserve le droit de disposer de son savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche et de développement. Tous les plans, descriptifs, documents techniques ou devis remis à l'autre partie sont communiqués dans le cadre d'un prêt à usage dont la finalité est l'évaluation et la discussion de l'offre commerciale du Fournisseur. Ils ne seront pas utilisés par l'autre partie à d'autres fins. Ces documents doivent être restitués au Fournisseur à première demande.

5.2 - Clause de confidentialité

Les parties s'engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information orale ou écrite, quelle qu'elle soit et quel qu'en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, prototypes réalisés à la demande du Client, produits, etc.) échangés dans le cadre de la préparation et de l'exécution du contrat, à l'exception des informations généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait du Client.

En conséquence, les parties s'engagent à :

- tenir strictement secrètes toutes ces informations, et notamment à ne jamais les divulguer ou les communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, à qui que ce soit, sans l'autorisation écrite et préalable de l'autre partie ;
- ne pas utiliser tout ou partie de ces informations à des fins ou pour une activité autres que l'exécution du contrat;
- ne pas effectuer de copie ou d'imitation de tout ou partie de ces informations.

Les parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent garantes du respect de cette obligation par l'ensemble de leurs salariés et sous-traitants ou autres contractants. Cette obligation est une obligation de résultat.

5.3 - Clause de garantie en cas de contrefaçon

Chacune des parties garantit que les éléments qu'elle a apportés ou conçus pour l'exécution du contrat (plans, cahier des charges, procédés, et leurs conditions de mises en œuvre, etc.) n'utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale. Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité civile ou pénale résultant notamment d'une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.

VI - LIVRAISON, TRANSPORT, VÉRIFICATION ET RÉCEPTION DES PRODUITS

6.1 - Délais de livraison

Les délais de livraison courent à partir de la plus tardive des dates suivantes :

- date de l'accusé de réception de la commande.
- date de réception de toutes les informations, validations, matières, matériels, détails d'exécution dûs par le Client ou nécessaires à l'exécution du contrat, ou éventuellement de l'acompte.
- date d'exécution des obligations contractuelles ou légales préalables dues par le Client.

Le délai convenu est un élément important qui doit être précisé au contrat ainsi que sa nature (délai de mise à disposition, délai de présentation pour acceptation, délai de livraison, délai de réception juridique etc.). Les délais stipulés ne sont toutefois qu'indicatifs et peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Fournisseur, et en particulier en cas de manquement du client à remplir ses obligations contractuelles.

6.2 - Conditions de livraison

Sauf s'il en est stipulé différemment dans l'offre, la livraison est réputée "Départ usine" pour les livraisons en France pour toute commande d'un minimum de 150€ HT, (participation aux frais de traitement de commandes de 15€ HT pour tout envoi de moins de 150€ HT). Pour toute expédition en Express, un supplément est à prévoir en plus de la participation port et emballage. Il est calculé en fonction du poids et de la destination. Pour les livraisons Export, la livraison est réputée "EXW" pour toute commande d'un minimum de 750€ HT, (participation aux frais de traitement de commande de 15€ HT pour tout envoi de moins de 750€ HT) conformément à la dernière édition des INCOTERMS de la Chambre de Commerce Internationale, en vigueur à la date de conclusion du contrat. Les risques sont transférés en conséquence au Client dès la livraison ainsi définie, sans préjudice du droit du Fournisseur d'invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété ou faire usage de son droit de rétention. Dans le cas où le Client a engagé le transport et en assume le coût, il prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d'une action directe du transporteur à l'encontre du Fournisseur. Toute opération de stockage demandée par le Client sera soumise à un accord exprès, prévoyant notamment les conditions financières, de durée et de risques.

6.3 - Vérification des produits à la livraison

Quelles que soient les conditions de livraison, il appartient au destinataire, à ses frais et sous sa responsabilité, de vérifier ou faire vérifier les produits à l'arrivée. En cas d'avarie ou de non conformité par rapport au bon de livraison, le destinataire :

- fera mention de ses réserves sur le bon de livraison et en informera immédiatement le Fournisseur par écrit,
- fera part des réserves au transporteur dans les formes et délais prévus par la réglementation applicable au mode de transport, avec copie au Fournisseur.

6.4 - Réception

Le Client a l'obligation de vérifier, au déballage, la conformité des produits aux termes du contrat et devra dénoncer auprès du Fournisseur les défauts de conformité apparents ou décelables, dans un délai de 7 jours à compter de la livraison.
Toutes opérations, notamment de, recettes, contrôles, essais et certificats demandés par le Client sont à ses frais. Ces opérations supplémentaires s'effectueront en usine ou sur le lieu de livraison selon le choix du Fournisseur. Dans le cas de fabrication de produits sur cahier des charges, le contrat pourra prévoir les conditions de réception. Chacune de ces réceptions pourra être actée avec ou sans réserves.
La réception sera également réputée acquise sans réserve si le client utilise le produit (même de façon réduite) ou s'il émet des réserves considérées comme mineures, celles-ci n'empêchant pas l'utilisation du produit dans des conditions normales indépendamment du niveau de performances constatées.

VII - CAS D'IMPRÉVISION ET DE FORCE MAJEURE

7.1 - Clause d'imprévision

En cas de survenance d'un évènement extérieur à la volonté des parties compromettant l'équilibre du contrat au point de rendre préjudiciable à l'une des parties l'exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification du contrat. Sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douanes, modification du cours des changes, évolution des législations. En cas d'échec des négociations, les parties conviennent de faire appel à un médiateur nommé par elles ou à une conciliation auprès du Président du Tribunal de Commerce compétent agissant comme arbitre.

7.2 - Force majeure

Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l'une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l'effet direct ou indirect d'un cas de force majeure entendu dans un sens plus large que la jurisprudence française tels que, par exemple, : survenance d'un cataclysme naturel ; tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc. ; conflit, guerre, attentat, conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fournisseur, le Client, ou les fournisseurs, sous-traitants, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc. ; injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d'importer, embargo) ; accidents d'exploitation, bris de machines, explosion. Chaque partie informera l'autre partie, sans délai, de la survenance d'un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l'exécution du contrat. Les parties devront se concerter dans les plus brefs délais pour examiner de bonne foi les conséquences du cas de force majeure et envisager d'un commun accord les mesures à prendre.

VIII - PAIEMENT

8.1 - Délais de paiement

Les paiements ont lieu, sauf accord exprès particulier, à 45 jours fin de mois ou à 60 jours nets à compter de la date d'émission de la facture. Ce délai de paiement est conforme à l'article 21 de la loi de modernisation de l'économie n°200-776 du 04 août 2008, qui impose à toutes les sociétés françaises, à compter du 01 janvier 2009, un délai maximal tel que stipulé ci-dessus. Pour les nouveaux clients, un prépaiement est demandé à la première commande.
Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Les paiements anticipés sont effectués sans escompte, sauf accord particulier.

8.2 - Retards de paiement

Tout retard de paiement donnera lieu à l'application d'un intérêt de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de sept points. Tout retard de paiement d'une échéance entraîne, si bon semble au Fournisseur, la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles. Le fait pour le Fournisseur de se prévaloir de l'une et/ou de l'autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l'article 10.5. En cas de retard de paiement, le fournisseur bénéficie, conformément à l'article 2286 du code civil, d'un droit de rétention sur les produits fabriqués et fournitures connexes.

8.3 - Modification de la situation du client

En cas de dégradation de la situation du Client constatée par tout moyen et/ou attestée par un retard de paiement significatif ou des retards répétés ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison des commandes en cours n'aura lieu qu'en contrepartie de leur paiement immédiat.
Dans ce cas, le Fournisseur se réserve le droit et sans mise en demeure :

- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l'exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit ;
- de suspendre toute expédition ;
- de constater d'une part la résolution de l'ensemble des contrats en cours et de pratiquer d'autre part la rétention des acomptes perçus, et pièces détenues ;
- de refuser toute nouvelle commande.

8.4 - Compensation des paiements

Le Client s'interdit formellement toute pratique illicite consistant à débiter d'office ou facturer d'office le Fournisseur pour des sommes qui n'auraient pas été expressément reconnues par lui comme dues au titre de sa responsabilité.
Tout débit d'office constitue un impayé donnant lieu à l'application des dispositions relatives aux retards de paiement et peut être sanctionné au titre de l'article L442-6 I 8° du code de commerce. Seules les compensations opérées dans les conditions prévues par la loi sont possibles.

8.5 - Réserve de propriété

Le Fournisseur conserve l'entière propriété des biens faisant l'objet du contrat jusqu'au paiement effectif de l'intégralité du prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement d'une quelconque échéance pourra entraîner la revendication de ces biens. Néanmoins, à compter de la livraison, le Client assume la responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner.

IX- GARANTIE ET RESPONSABILITÉ

9.1 - Exclusions de garantie et de responsabilité

La garantie ne s'applique pas, et toute responsabilité du Fournisseur est exclue, dans les cas suivants :

- pièces d'usure ;
- défaillance des consommables (batteries, …)
- installation ou utilisation non conforme aux règles de l'art, ou aux spécifications techniques définies ;
- non respect des notices d'installation, d'utilisation et de maintenance ;
- défauts de surveillance, de stockage ou d'entretien ;
- erreur du client sur le choix de l'installation, la mise en service, l'adaptation sans l'accord du Fournisseur ;
- modification ou intervention du Client ou d'un tiers sur le produit non autorisée par le Fournisseur ou réalisée avec des pièces et/ou des consommables non d'origine ;
- usure par manque d'entretien ;
- détérioration résultant de choc, maladresse, mauvaise condition d'utilisation ou inexpérience de l'acheteur ou de son personnel .

La garantie ne s'applique pas, et toute responsabilité du Fournisseur est exclue en cas de non paiement du Client, et il ne peut se prévaloir de l'appel en garantie pour suspendre ou différer ses paiements.

9.2 - Garantie contractuelle

Sauf stipulation contraire, le Fournisseur offre une garantie de deux ans ou 50 000 manœuvres pour les actionneurs électriques, et 2 ans ou 500 000 manœuvre pour les actionneurs pneumatiques à compter de la mise à disposition des produits dans les locaux du Fournisseur. Cette garantie est ramenée à 6 mois pour les appareils ayant été réparés dans l'intervalle.
La garantie ne peut en aucun cas donner lieu à une reprise ou à un remboursement.
Pour invoquer la garantie, le Client doit notifier immédiatement par écrit au Fournisseur les défauts qu'il impute au produit et préciser les conditions d'exploitation existant lors de la constatation de ces défauts. Les retours de marchandises sont acceptés que s'ils ont été préalablement autorisés par le Fournisseur. La garantie consiste seulement, au choix du Fournisseur, dans la réparation ou le remplacement des produits reconnus défectueux par lui, rendus dans ses ateliers. Elle ne couvre pas les frais de déplacement, de transport ou d'expédition et les frais de dépose-repose tels que frais de manutention.
En l'absence d'accord avec le Client, les actionneurs pour lesquels une demande de garantie aura été rejetée seront ferraillés s'ils ne sont pas réclamés dans les 8 jours suivant l'avis de destruction.

9.3 - Responsabilité

La responsabilité du Fournisseur est strictement limitée au respect des spécifications contractuelles. Le Fournisseur devra réaliser le produit ou prestation demandée par le Client, dans le respect des règles de l'art de sa profession.
La responsabilité du Fournisseur sera limitée aux dommages matériels directs causés au Client qui résulteraient de fautes imputables au Fournisseur dans l'exécution du contrat.
Le Fournisseur ne sera pas tenu d'indemniser les dommages immatériels ou indirects tels que : pertes d'exploitation, de profit, d'une chance, préjudice commercial, manque à gagner.
Le Fournisseur n'est pas tenu de réparer les conséquences dommageables des fautes commises par le Client ou des tiers en rapport avec l'exécution du contrat et notamment dans les cas énumérés à l'article 9.1.
Le Fournisseur n'est pas tenu de réparer les dommages résultant de l'utilisation par le Client de documents techniques, informations ou données émanant du Client ou imposés par ce dernier.
La responsabilité civile du Fournisseur, toutes causes confondues à l'exception des dommages corporels et de la faute lourde, est limitée à une somme plafonnée au montant de la fourniture encaissée au jour de la prestation.
Le Client se porte garant de la renonciation à recours de ses assureurs ou de tiers en relation contractuelle avec lui, contre le Fournisseur ou ses assureurs au-delà des limites et exclusions fixées ci-dessus.

X - PÉNALITÉS

Dans le cas où des pénalités et indemnités ont été convenues d'un commun accord, elles ont la valeur d'indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation. Ces pénalités contractuelles seront plafonnées et ne s'appliqueront que sur la partie des fournitures ou prestations en cause.

XI - DIFFÉRENDS ET LOI APPLICABLE

Les parties s'engagent à tenter de régler leurs différends à l'amiable avant de saisir le Tribunal compétent. À défaut d'accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif au contrat sera de la compétence exclusive du tribunal dans le ressort duquel est situé le domicile du Fournisseur, même en cas d'appel et de pluralité de défendeurs.
Seul le droit français et, le cas échéant, la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises seront applicables.